影片由《观相》导演韩在林执导，讲述谋求权利成为检察官的男主人公，与黑帮朋友一起，利用有权有势的前辈检察官的故事。

姚旗（谭咏麟 饰）是一个身无长技的落魄年轻人，在停车场担任着夜班管理员的职务。姚旗出生在一个贫穷的家庭之中，个性又好吃懒做，前途一片迷茫，却总是意外的自信，觉得自己总有一天能邂逅一段甜蜜的爱情，收获一个漂亮的女朋友。

东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华　饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。

明末清初的动荡时期，丰润县马蹄庄庄主高保良把不顾百姓死活一心敛财的知县魏怀远的女儿魏文贞绑至磨坊，想借此让魏怀远免收村民钱粮。因不敌入侵的清兵而阵亡的边关元帅卢象升的侄儿卢方（王羽）因突围一事途经马蹄庄，见此情形决意插手。魏怀远承诺豁免钱粮，暗中却捉到高保良的女儿以作人质。

少年唐寅出生在一个豪富之家，无奈老爸老妈过于信奉“穷养儿，富养女”的人生理念，故意装作穷苦人家，以期待唐寅能够“健康成长”，成为可造之材并将唐寅送入一个文武同授的书院中。可是书院却被恶势力要挟，唐伯虎师徒二人经过一番波折，终于联手并在对决中惊险获胜，将恶势力击退。

九纹龙（郑伊健 饰）曾经叱咤江湖，这号风云人物却被人出卖，在泰国被拘捕。多年后他回到香港，在“九龙冰室”当侍应，打算就此在江湖销声匿迹。怎料一名6岁的男孩直呼自己爸爸，原来这个叫张兆龙的男孩是当年他远赴泰国后女友Helen（莫文蔚 饰）生下的儿子。当年纹龙为了女友的安全，狠心不辞而别。兆龙的出现使纹

索菲·安德森是一家腐败制药公司知识产权案的首席律师。当她的导师兼老板布鲁斯·亨肖被绑架时，索菲成了一个精心策划的小卒，这个阴谋危及了她的案件，甚至更多。苏菲与时间赛跑，为了救布鲁斯，逃掉那些设陷阱诱捕她的致命陷阱。

金来元饰演的刑警因为弟弟被犯罪团伙所害，为了查清事件真相，以囚犯身份进入监狱，接近在监狱里称王称霸的人物。而韩石圭饰演的监狱霸主因为和政府高层有着某种交易，在监狱里也能一手遮天。