1950年代，我国西南边陲。汉族老兵马长根（白穆 饰）和傣族新战士小岩（冯笑 饰）是好友，两人分一组巡逻。一次马长根违犯纪律，在巡逻中吸烟，被越境的特务尾随，幸而特务被狩猎的老爷爷（路茂 饰）开枪打死，但二人为此闹翻。一天晚上，吴队长（蓝谷 饰）带人巡逻发现空降特务，可粗心的马长根又让化装的特务杨国

清朝末年，腐朽的清政府对人民征收沉重的赋税，人民民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗举行了抗捐起义的大旗，他领导的黑旗军与白莲教、捻军并肩作战。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻，清军将领胜保也在围剿黑旗军，一时，黑旗军危机四起。宋景诗为了保存战斗实力，向清军诈降。