蚂蚁男孩佩尔比以往任何时候都受人关注，他打败了仇敌“跳蚤”，现在跳蚤被关进了一家研究所的监狱里。佩尔转眼13岁了，他也已经习惯了超级英雄的身份。在理想状态中，佩尔的搭档艾达会是他的女友，但现实的情况是复杂的，艾达现在有一个意想不到的对手那就是学校里一个小男孩，这个小男孩独来独往，他不仅不断阻止艾达接

二战如火如荼。美国犹太裔飞行员大卫的飞机在一次侦察行动中被击中，掉落在一个德占机场。大卫被抓，意外发现德军要利用收缴的美国飞机实施一个“特洛伊木马”计划，在欧洲投放足以毁灭城池的超级炸弹。即使力量悬殊，大卫和被俘的战友们仍孤注一掷，拼死阻止纳粹的邪恶计划。